قانون الشركات التجارية البحريني رقم 28 لسنة 1975 وتعديلاته
نحن عيسى بن سلمان آل خليفة، امير دولة البحرين
بعد الاطلاع على الدستور،
وعلى الامر الاميري رقم (4) لسنة 1975،
وعلى قانون المرافعات المدنية والتجارية لسنة 1971،
وعلى المرسوم بقانون رقم (13) لسنة 1971 بشان تنظيم القضاء.
وعلى المرسوم بقانون رقم (23) لسنة 1975 بشان الوكالات التجارية وتنظيمها.
وبناء على عرض وزير التجارة والزراعة، وبعد موافقة مجلس الوزراء،
رسمنا بالقانون الاتي:
مادة -1-
يعمل باحكام القانون المرافق في شأن الشركات التجارية، ويلغى كل ما يتعارض مع احكامه.
مادة -2-
على الوزراء- كل فيما يخصه- تنفيذ هذا القانون، ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
امير دولة البحرين
عيسى بن سلمان آل خليفة
قانون الشركات التجارية الباب الاول
احكام عامة
المادة 1
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان او اكثر بان يساهم كل منهم في مشروع مالي يستهدف الربح بتقويم حصة من مال او عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح او خسارة.
المادة 2
1- يجب ان تتخذ الشركة التجارية التي تؤسس في دولة البحرين احد الاشكال الاتية: 1- شركة التضامن. 2- شركة التوصية البسيطة. 3- شركة المحاصة. 4- شركة المساهمة. 5- شركة التوصية بالاسهم. 6- الشركة ذات المسؤولية المحدودة. 2- وكل شركة تجارية لا تتخذ احد هذه الاشكال تعتبر باطلة، ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.
المادة 3
تسري على الشركات المدنية المتخذة شكلا تجاريا - ايا كان غرضها- جميع الاحكام التي تسري على الشركات التجارية.
المادة 4
1- تخضع لاحكام هذا القانون كل شركة تجارية - ايا كان نوعها- اسست في البحرين او كان مركزها الرئيسي فيها. 2- وكل شركة تؤسس في دولة البحرين يجب ان تتخذ فيها موطنها. وتعتبر هذه الشركة بحرينية الجنسية ولكن لا يستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على البحرينيين.
المادة 5
تخضع جميع الشركات التجارية بوجه عام للاحكام المبينة في هذا الباب وذلك مع عدم الاخلال بالاحكام الخاصة لكل شركة تجارية ينص عليها هذا القانون.
المادة 6
فيما عدا شركات المحاصة، يجب ان يحرر عقد تأسيس الشركة وكل تعديل عليه باللغة العربية، ويوثق امام كاتب العدل والا كان العقد او التعديل باطلا. 1- ولا يجوز للشركات الاحتجاج على الغير ببطلان العقد او التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم. 2- لا يكون للبطلان اثر فيما بين الشركاء الا من تاريخ رفع الشريك الدعوى بطلب بطلان عقد الشركة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيا وعلى وجه التضامن عن جميع تصرفاته. وفي جميع الاحوال تتبع في تصفية الشركة حكم ببطلانها وتسوية الشركاء قبل بعضهم البعض شروط العقد.
المادة 7
باستثناء شركة المحاصة، يشهر المديرون او اعضاء مجلس الادارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات لاحكام هذا القانون. فاذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير. واذا اقتصر عدم الشهر على بيان او اكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ويسأل مديرو الشركة او اعضاء مجلس ادارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب عدم الشهر.
المادة 8
يجوز ان تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود (حصة نقدية) ويجوز ان تكون عينا (حصة عينية) كما يجوز في غير الاحوال المستفادة من احكام هذا القانون بان تكون عملا ولكن لا يجوز ان تقتصر حصة الشريك على ما له من نفوذ او على ما يتمتع به من ثقة مالية. تكوّن الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة.
المادة 9
تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة، وانها واردة على ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ما لم يوجد اتفاق او عرف يقضي بغير ذلك.
المادة 10
يعتبر كل شريك مدينا للشركة بقيمة الحصة التي تعهد بها، فان تأخر عن تقديمها في الاجل المحدد لذلك كان مسؤولا قبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير. واذا حدد الشركاء قيمة التعويض مقدما كان هذا التعويض خاضعا لتقدير المحكمة.
المادة 11
اذا كانت حصة الشريك حق ملكية او حق منفعة او اي حق عيني اخر، فان احكام البيع هي التي تسري من حيث اجراءات التسجيل وفي ضمان الحصة اذا هلكت او استحقت او ظهر فيها عيب او نقص. اما اذا كانت الحصة مجرد الانتفاع بالمال، فان احكام الايجار هي التي تسري على ذلك.
المادة 12
اذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير، فلا ينقضي التزامه للشركة الا اذا استوفيت هذه الديون، ويكون الشريك فوق ذلك مسؤولا عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة اذا لم توف هذه الديون عند حلول اجلها.
المادة 13
اذا تعهد الشريك بان يقدم حصته في الشركة عملا، وجب عليه ان يقوم بالخدمات التي تعهد بها، وان يقدم حسابا عما يكون قد كسبه من وقت قيام الشركة بمزاولة العمل الذي قدمه حصة له، وكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة. ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزما بان يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق اختراع، الا اذا وجد اتفاق يقضي بغير ذلك.
المادة 14
اذا لم يبين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الارباح والخسائر، كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في راس المال. واذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشركاء في الربح، وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة ايضا، وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين النصيب في الخسارة. واذا كانت حصة احد الشركاء مقصورة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح او الخسارة كان له ان يطلب تقييم عمله ويكون هذا التقييم اساسا لتحديد حصته في الربح او الخسارة، ما لم يقض العرف بغير ذلك. واذا قدم الشريك فضلا عن عمله حصة نقدية او عينية كان له نصيب في الربح او الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب اخر عن حصته النقدية او العينية.
المادة 15
اذا اتفق على ان احد الشركاء لا يساهم في ارباح الشركة، او على اعفائه من الخسارة كان العقد باطلا. ومع ذلك يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط الا يكون قد تقرر له اجر عن عمله.
المادة 16
لا يجوز للدائن الشخصي لاحد الشركاء ان يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأسمال الشركة وانما يجوز له ان يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الارباح وفقا لميزانية الشركة، فاذا لم تكن الميزانية قد اعدت فللدائن ان يوقع حجز ما للمدين لدى الغير على النصيب الذي قد يتقرر للشريك من الارباح. واذا انقضت الشركة جاز للدائن الشخصي ان يستوفي حقه من النصيب الذي يؤول الى مدينه من اموال الشركة بعد انتهاء التصفية وله قبل اتمام التصفية حجز ما للمدين لدى الغير على هذا النصيب.
المادة 17
في جميع الشركات التجارية تسقط بالتقادم دعاوي دائني الشركة على الشركاء، بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة، او على خروج احد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة الى هذا الشريك. وتسري مدة التقادم من تاريخ اتمام الشهر في السجل التجاري في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجبا، ومن يوم شهر انتهاء التصفية في الدعاوي الناشئة عن التصفية نفسها.
المادة 18
1- اذا وزعت ارباح صورية على الشركاء جاز لدائن الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان الشريك حسن النية. 2- ولا يلزم الشريك برد الارباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
المادة 19
تنشر البيانات التي يوجب القانون نشرها طبقا للاوضاع التي يصدر بتعيينها قرار من وزير التجارة والزراعة في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية.
المادة 20
يراعى في حساب المواعيد المنصوص عليها في القانون حكم المادة 311 من قانون المرافعات المدنية والتجارية.
الباب الثاني
شركة التضامن
المادة 21
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 13 لسنة 1980 ) شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين او اكثر تحت عنوان معين ويكون الشركاء فيها مسئولين على وجه التضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة. ولا يجوز من تاريخ نفاذ هذا القانون، تأسيس شركات التضامن الا بين شركاء بحرينيى الجنسية. ومع ذلك يجوز استثناء من الفقرة السابقة تكوين شركات .تضامن مهنية يكون بعض الشركاء فيها غير بحرينيى الجنسية. ويصدر قرار من وزير التجارة والزراعة بعد موافقة مجلس الوزراء بتحديد المهن التى يسمح بأن يكون فيها بعض الشركاء غير بحرينيى الجنسية.
المادة 22
تأسيس شركة التضامن يجب ان يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن البيانات التالية: 1- عنوان الشركة، واسمها التجاري ان وجد. 2- مركز الشركة الرئيسي وفروعها. 3- الغرض من تأسيس الشركة. 4- اسماء الشركاء والقابهم وجنسياتهم. 5- اسماء المديرين المأذونين في الادارة وفي التوقيع عن الشركة، من الشركاء او من غيرهم ومدى سلطاتهم. 6- مقدار رأسمال الشركة، وحصة كل شريك فيه. 7- كيفية توزيع الارباح والخسائر بين الشركاء. 8- مدة الشركة. 9- بدء السنة المالية للشركة وانتهاؤها. 10- كيفية تصفية الشركة وقسمة اموالها.
المادة 23
يتألف عنوان شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء او من اسم واحد منهم او اكثر مع اضافة (وشركاه) او ما يفيد هذا المعنى ويجب ان يتبع اسم الشركة- اينما ورد- (ِشركة تضامن بحرينية)، وان يكون عنوان الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة.
المادة 24
كل اجنبي عن الشركة رضى عن علم منه بادراج اسمه في عنوانها يصبح مسؤولا بالتضامن عن التزاماتها تجاه اي شخص اخر يكون قد اعتمد بحسن نية على هذا الاسم.
المادة 25
للشركاء ان يضعوا نظاما للشركة، يحرر في سند رسمي، ويشتمل على الاحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لادارة الشركة، وترفق صورة من هذا النظام بعقد تأسيس الشركة.
المادة 26
يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل عليه بالقيد في السجل التجاري وفقا لقانون هذا السجل، وينشر ملخص عقد الشركة وكل تعديل عليه في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة.
المادة 27
يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الاتية: 1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها ان وجدت. 2- اسماء الشركاء ومحل اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 3- رأسمال الشركة وتعريف كاف بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها. 4- اسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة. 5- تاريخ تأسيس الشركة ومدتها. 6- بدء السنة المالية وانتهاؤها.
المادة 28
يكتسب كل شريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر قائما باعمال التجارة تحت عنوان الشركة ويؤدي افلاس الشركة الى افلاس جميع الشركاء.
المادة 29
لا يجوز ان تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. ولا يجوز للشريك نقل ملكية حصته في الشركة الى اجنبي عنها، الا برضا جميع الشركاء او بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة، ويشترط استيفاء اجراءات القيد والنشر وفقا لاحكام المادتين 7، 26 من هذا القانون. وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون اي قيد يعتبر باطلا، ولا يجوز بعد نفاذ هذا القانون ان ينقل الشريك حصته الا الى شريك بحريني، ومع ذلك يجوز للشريك ان ينقل للغير المنافع والثمرات الخاصة بحصته في رأسمال الشركة ولا يكون للاتفاق على هذا النقل اثر الا فيما بين المتعاقدين.
المادة 30
اشراك مستخدمي الشركة او الاشخاص التابعين لها في ارباحها مقابل اجورهم عن كل عملهم الموكول اليهم او بعضه لا يكسبهم صفة المشاركة.
المادة 31
لدائني الشركة حق الرجوع عليها في اموالهم، ولهم ايضا حق الرجوع على اي شريك كان عضوا في الشركة وقت التعاقد في امواله الخاصة. ويكون جميع الشركاء ملزمين بالتضامن نحو دائني الشركة، وكل اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.
المادة 32
1- اذا انضم شريك الى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن في جميع امواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير. 2- واذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات التي تنشا في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه. 3- واذا تنازل احد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة قبل دائنيها الا اذا اقروا هذا التنازل.
المادة 33
لا يجوز التنفيذ على اموال الشريك بسبب التزامات الشركة الا بعد الحصول على حكم في مواجهتها واعذارها بالوفاء. ويكون الحكم الصادر على الشركة حجة على الشريك.
المادة 34
1- لا يجوز للشريك بغير موافقة باقي الشركاء ان يمارس لحسابه او حساب الغير نشاطا ينافس الشركة او يكون شريكا في شركة تضامن اخرى او شريكا متضامنا او موصيا في شركة توصية او شريكا في شركة ذات مسؤولية محدودة اذا كانت هذه الشركات تمارس نشاطا ينافس نشاط الشركة. 2- اذا اخل احد الشركاء بالتزاماته المقررة في المادة السابقة جاز للشركة مطالبته بالتعويض او اعتبار العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة وعندئذ يلتزم بتسليم الشركة الارباح التي نتجت عن هذه العمليات وذلك مقاصة بالارباح التي تكون له لدى الشركة.
المادة 35
1- اذا اخذ الشريك او احتجز مبلغا من مال الشركة التزم برده مع التعويض عند الاقتضاء. 2- واذا امد الشريك الشركة بشيء من ماله الخاص او انفق في مصلحتها شيئا من المصروفات بحسن نية التزمت الشركة برده مع التعويض بقدر ما افادت الشركة من هذا المبلغ.
المادة 36
تكون ادارة الشركة لجميع الشركاء الا اذا عين الشركاء في عقد تأسيس الشركة او في عقد مستقل مديرا او اكثر لادارة الشركة من بين الشركاء او من غيرهم.
المادة 37
يقوم مدير الشركة بالاعمال اللازمة وبالتصرفات التي تدخل في غرض الشركة، في حدود ما يقضي به عقد التأسيس ونظام الشركة. واذا تعدد المديرون دون ان يعين اختصاص كل منهم ودون ان ينص على عدم جواز انفراد اي منهم بالادارة كان لكل منهم ان يقوم منفردا باي عمل من اعمال الادارة على ان يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بالاغلبية العددية لاراء المديرين، فاذا تساوت الآراء، وجب عرض الامر على الشركاء.
المادة 38
اذا تعدد المديرون واشترط ان يقوموا بالادارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة الا اذا صدرت باجماع الآراء، ما لم ينص في العقد على اغلبية خاصة ولا يجوز مخالفة هذا الشرط الا لامر عاجل، يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة او ضياع ربح كبير عليها.
المادة 39
اذا لم يوجد نص على طريقة ادارة الشركة، اعتبر كل شريك مفوضا من الآخرين في ادارة الشركة، وكان له ان يباشر اعمال الادارة دون الرجوع الى غيره من الشركاء على ان يكون لهؤلاء او لاي منهم حق الاعتراض على اي عمل قبل تمامه، ولاغلبية الشركاء الحق في رفض الاعتراض.
المادة 40
1- اذا كان المدير شريكا معينا في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله الا بقرار من المحكمة بناء على طلب اغلبية الشركاء، وبشرط وجود مسوغ مقبول لذلك. وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كان لم يكن. ويترتب على عزل المدير في هذه الحالة، حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. ب- واذا كان المدير شريكا معينا في عقد مستقل او كان من غير الشركاء، سواء كان معينا في عقد الشركة او في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من اغلبية الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة. ج- اذا كان المدير بأجر، وعزل في وقت غير لائق او لغير مسوغ مقبول، جاز له ان يطالب الشركة بتعويض ما اصابه من ضرر. د- يجب شهر عزل المدير وكذلك شهر تعيين اي مدير جديد بالقيد، وفقا لاحكام المادتين 7، 26 من هذا القانون.
المادة 41
1- اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد تأسيس الشركة، فلا يجوز له ان يعتزل الادارة لغير سبب مقبول والا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على اعتزال المدير، حل الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ب- واذا كان المدير، سواء كان شريكا او غير شريك، معينا في عقد مستقل، فله ان يعتزل الادارة بشرط ان يكون ذلك في وقت لائق وان يخطر به الشركاء، والا كان مسؤولا عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.
المادة 42
لا يجوز للشريك غير المدير ان يتدخل في ادارة الشركة. ولكن لا يجوز للشريك ان يطّلع بنفسه في مركز الشركة على سير اعمالها وان يفحص دفاترها ومستنداتها، وان يستخرج بنفسه بيانا موجزا عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها، وان يرشد مديرها لما فيه مصلحة الشركة. وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلا.
المادة 43
تلتزم الشركة بما يقوم به مديرها من اعمال تدخل في حدود سلطته، اذا اضاف تصرفه الى عنوان الشركة التجاري، حتى ولو كان العمل لمصلحته الشخصية ما دام الغير الذي تعامل معه حسن النية.
المادة 44
1- تصدر القرارات المتعلقة بشركات التضامن باجماع اراء الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالاغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالاغلبية العددية ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. 2- ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت باجماع اراء الشركة.
المادة 45
1- تعين الارباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند انتهاء السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الارباح والخسائر. 2- ويعتبر كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في الارباح بمجرد تعيين هذا النصيب باعتماد الميزانية. 3- ويكمل ما نقص من رأسمال الشركة بسبب الخسائر من ارباح السنوات المالية التالية ما لم يتفق على غير ذلك، وعلى اية حال لا يجوز الزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في راس المال الا بموافقته.
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
المادة 46
شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تعقد بين شريك او اكثر، مسؤولين ومتضامنين عن التزامات الشركة في جميع اموالهم وبين شريك واحد او اكثر يكونون اصحاب اموال فيها وخارجين عن الادارة، ويسمون موصين، ولا يكون كل منهم مسؤولا عن التزامات الشركة، الا بمقدار حصته في رأس المال.
المادة 47
يجب قيد الشركة في السجل التجاري والنشر عنها طبقا لاحكام المادة 26 من هذا القانون. ولكن لا يلزم ان يشتمل ملخص عقد الشركة على اسماء الشركاء الموصين وانما يجب ان يشتمل على تعريف بحصصهم في رأس المال ومقدار قيمتها.
المادة 48
تخضع شركة التوصية البسيطة، حتى فيما يختص بالشركاء الموصين، للقواعد المقررة في شركة التضامن من حيث تأسيس الشركة، ومن حيث ادارتها، ومن حيث انقضاؤها وتصفيتها، مع مراعاة الاحكام التالية.
المادة 49
لا يشتمل عنوان شركة التوصية، الا على اسماء الشركاء المتضامنين، واذا لم يوجد الا شريك واحد مسؤول في كل ماله، اضيفت كلمة (وشركاه) الى اسمه . ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك الموصى في عنوان الشركة، فاذا ذكر بعلمه اصبح مسؤولا كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.
المادة 50
لا يجوز للشريك الموصى ان يتدخل في ادارة الشركة ولو بموجب توكيل، والا اصبح مسؤولا بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن اعمال ادارته، ويجوز ان يلتزم بجميع التزامات الشركة او بعضها بحسب جسامة الاعمال وتكرارها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الاعمال. على ان مراقبة تصرفات مديري الشركة، والآراء التي تقدم اليهم، والترخيص لهم في اجراء تصرفات تجاوز حدود سلطتهم كل ذلك لا يعد من اعمال التدخل.
المادة 51
يبين في عقد تأسيس الشركة، الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون، ويجب ان يكون الشركاء المتضامنين بحرينيي الجنسية، والا تقل نسبة رأسمال البحرينيين الشركاء في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51% من رأسمال الشركة.
الباب الرابع
شركات المحاصة
المادة 52
شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لاجراءات الشهر.
المادة 53
يبين عقد شركة المحاصة، حقوق الشركاء والتزاماتهم، ويحدد كيفية اقتسام الارباح والخسائر بينهم، وغير ذلك من شروط. ولا يجوز للشركة ان تصدر اسهما او سندات قابلة للتداول.
المادة 54
يجوز اثبات عقد شركة المحاصة بجميع طرق الاثبات، بما في ذلك البينة والقرائن
المادة 55
لا يكون للغير رابطة قانونية في اعمال الشركة الا مع الشريك او الشركاء الذين تعاقد معهم. ويرجع الشركاء بعد ذلك بعضهم على بعض، فيما يتعلق باعمال الشركة، وفي مدى ارتباطهم بها، وفي حصة كل شريك في الربح والخسارة، وفقا لما اتفقوا عليه في العقد المبرم بينهم.
المادة 56
استثناء من احكام المادة السابقة، يجوز للغير ان يتمسك بعقد الشركة اذا تعاملت معه الشركة بهذه الصفة.
المادة 57
اذا لم يكن الشريك الذي يتعامل مع الغير بحريني الجنسية، وجب ان يكفله بحريني في هذا التعامل.
المادة 58
1- يبقى كل شريك مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها ما لم يتفق على غير ذلك. 2- واذا كانت الحصة معينة بذاتها وافلس الشريك الذي يحوزها كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد اداء نصيبه في خسائر الشركة، اما اذا كانت الحصة غير مفرزة فلا يكون لمالكها الا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائنا بالباقي منها بعد خصم نصيبه من خسائر الشركة.
الباب الخامس
شركات المساهمة
احكام عامة
المادة 59
تتألف شركة المساهمة من عدد من الاشخاص يكتتبون فيها باسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسؤولين عن ديون الشركة والتزاماتها الا بمقدار قيمة اسهمهم.
المادة 60
(كما عدلت بموجب القرار رقم 10 تاريخ 27/2/1999) مع مراعاة احكام المادتين 60 مكرر و 278 من هذا القانون، يجب ان يكون جميع المساهمين في الشركات المساهمة العامة بحرينيي الجنسية، ولا يخل بهذا الحكم تأسيس وتملك مواطني دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية للشركات المساهمة العامة.
60 مكرر
(كما عدلت بموجب القرار رقم 10 تاريخ 27/2/1999) مع مراعاة احكام المادتين 60 و 278 من هذا القانون، يجوز بترخيص من وزير التجارة ان تؤسس شركات مساهمة عامة بمشاركة رأسمال اجنبي او خبرة اجنبية بشرط الا تقل مساهمة البحرينيين فيها عن 51% من رأس المال. ويجوز لوزير التجارة ان يصدر قرارات بأن تكون مشاركة رأس المال الاجنبي بنسب تزيد على 49% من رأس المال. ويحظر التصرف في الاسهم والحصص الممثلة لرأس المال الاجنبي بأي نوع من انواع التصرفات لمدة ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة في السجل التجاري، ما لم يكن التصرف في الاسهم او الحصص بين اشخاص الطرف الاجنبي وحدهم.
المادة 61
يجب ان يكون لشركة المساهمة اسم تجاري معين يخصصها ويشير الى غايتها. ولا يجوز ان يكون هذا الاسم مستمدا من اسم شخص طبيعي، الا اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص، او اذا تملكت الشركة عند تأسيسها او بعد ذلك مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسما لها. ويجب ان يتبع اسم الشركة، اينما ورد، عبارة -شركة مساهمة بحرينية-.
المادة 62
لشركة المساهمة ان تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون، واعلان ذلك في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية. ولا يترتب على تغيير اسم الشركة اي مساس بحقوقها او التزاماتها، او اي مساس بالاجراءات القانونية التي اتخذتها او اتخذت ضدها.
المادة 63
يجب ان يكون لشركة المساهمة مدة معينة تذكر في عقد التأسيس او في النظام الاساسي واذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، جاز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل. ولا يجوز مد مدة الشركة مدا ضمنيا بنص في عقد التأسيس او في النظام الاساسي، ولكن يجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. وموافقة وزير التجارة والزراعة اذا اقتضى غرض الشركة ذلك.
المادة 64
لوزير التجارة والزراعة ان يصدر بقرار نموذجا لعقد التأسيس وللنظام الاساسي لشركة المساهمة، وعلى هذه الشركات ان تحتذي بهذا النموذج ولا تجوز مخالفته الا لاسباب ضرورية، يقرها وزير التجارة والزراعة.
المادة 65
1- فيما عدا الشركات التي تشترك الدولة في تأسيسها لا يجوز الجمع بين وظيفة عامة وبين عضوية مجلس ادارة احدى شركات المساهمة او الاشتراك في تأسيسها او الاشتغال باي عمل فيها بصفة دائمة او عرضية باجر او بغير اجر. 2- ويلزم المخالف بان يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة فضلا عن العقوبات الجزائية.
المادة 66
1- لا يجوز للعضو باحد المجالس الممثلة للوحدات الادارية بصفته الشخصية او بوصفه نائبا عن الغير ان يشغل عضوية مجلس ادارة او ان يعمل مديرا او ان يشتغل بصفة دائمة او عرضية باي عمل او استشارة في شركة من الشركات المساهمة التي يكون من اغراضها استغلال احد المرافق العامة الكائنة في دائرة اختصاص المجلس الذي يكون عضوا فيه او التي ترتبط معه بعقد من عقود الاشغال العامة او عقد من عقود الاحتكار. 2- ويعتبر العضو مستقيلا من عمله في الشركة بمجرد انتخابه بالمجلس ويلتزم المخالف بان يؤدى لخزانة الدولة ما يكون قد قبضه من الشركة.
الفصل الاول
تأسيس الشركة
المادة 67
1- المؤسس هو كل من اشترك اشتراكا فعليا في تأسيس الشركة بغية تحمل المسؤولية الناشئة عن ذلك. 2- ويعتبر مؤسسا على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائي او طلب الترخيص بتأسيس الشركة او قدم حصة عينية عند تأسيسها. ولا يجوز تأسيس شركة مساهمة ولا طرح أسهمها للاكتتاب العام الا بموجب مرسوم اميري يرخص في ذلك.
المادة 68
يقدم المؤسسون طلب الموافقة على تأسيس الشركة الى ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة.
المادة 69
يعد بادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة سجل لقيد طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمة، وتقيد تلك الطلبات بارقام متتابعة.
المادة 70
يجب ان يكون طلب الموافقة على التأسيس مصحوبا ببيان واف عن الشركة، مستخلصا من عقد التأسيس الابتدائي والنظام الاساسي. ويجب ان يبين فيه اسم من يوكله المؤسسون لمباشرة اجراءات التأسيس ومهنته وعنوانه الذي ترسل اليه فيه الرسائل الخاصة بالتأسيس ويجب ان يرفق بالطلب: 1- صورة من عقد الشركة الابتدائي ومشروع النظام الاساسي موقعين من المؤسسين ويحتذى في هاتين الوثيقتين بالنموذج المشار اليه في المادة 64 من هذا القانون. 2- اذا كانت هناك حصص عينية، وجب ان يرفق بالطلب صورة رسمية من قرار رئيس المحكمة الكبرى بتعيين خبير لتقدير قيمتها، وصورة رسمية من تقرير هذا الخبير، على ان يعرض هذا التقدير على الجمعية التاسيسية وفقا للمادة 95 من هذا القانون. 3- اذا كان اسم الشركة مستمدا من اسم شخص طبيعي، وجب ان يرفق بالطلب ما يثبت ان براءة الاختراع التي ستقوم الشركة باستثمارها مسجلة باسم هذا الشخص، او ما يدل على تملكها لمؤسسة تجارية اتخذت اسمها اسما لها. 4- اذا كانت الشركة تحمل اسم شركة اخرى، وجب ان يرفق بالطلب ما يثبت ان هذه الشركة الاخرى، في دور الانحلال، وانها موافقة على التسمية. 5- اذا كان من بين المؤسسين، شخص اعتباري، وجب ان يقدم مع الطلب صورة معتمدة من وثيقة تأسيسه، وما يثبت موافقة الهيئات المختصة فيه، على الاشتراك في التأسيس.
المادة 71
يجب ان يشتمل عقد الشركة الابتدائي على البيانات الاتية: 1- اسم الشركة. 2- مركزها الرئيسي. 3- الاغراض التي اسست من اجلها. 4- اسماء الشركاء المؤسسين، ولا يجوز ان يقل هؤلاء عن سبعة اشخاص. ويستثنى من ذلك الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها او تشترك في تأسيسها. 5- مقدار رأسمال الشركة المصرح به والصادر منه وعدد الاسهم التي ينقسم اليها راس المال. 6- مدة الشركة. 7- بيان عن كل حصة غير نقدية، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة. 8- بيان تقريبي بمقدار النفقات والاجور والتكاليف التي تؤديها الشركة او تلتزم بادائها بسبب تأسيسها.
المادة 72
لا تخضع لاحكام هذا القانون الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها وتلك التي تؤول ملكية اسهمها الى الدولة او غيرها من الاشخاص المعنوية العامة والتي يرخص بتأسيسها مرسوم اميري، الا بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الاوضاع التي روعيت في تأسيسها والاحكام التي ينص عليها نظامها.
المادة 73
على ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة، التثبت خلال شهر من تقديم الطلب المشار اليه في المادة 68 من هذا القانون، من ان تأسيس الشركة قائم على اسس سليمة، وان كلا من عقد التأسيس الابتدائي ومشروع النظام الاساسي لا يخالف احكام القانون. ولها في سبيل ذلك ان تطلب من المؤسسين، بيانات اضافية ووثائق لاثبات هذه البيانات، كلما رأت ذلك ضروريا. كما ان لها ان تطلب ادخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقا مع احكام هذا القانون او ليكون مطابقا للنموذج المشار اليه في المادة (64)
المادة 74
1- يصدر وزير التجارة والزراعة قراره في الطلب خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه، وذلك بعد اخذ رأي وزارة الدولة للشؤون القانونية، فاذا انقضت هذه المدة ولم تصدر الموافقة اعتبر مرفوضا. 2- يجوز للمؤسسين التظلم من قرار الرفض امام مجلس الوزراء خلال ثلاثين يوما اعتبارا من تاريخ اخطار المؤسسين بقرار الرفض او من تاريخ انقضاء المدة المشار اليها في الفقرة السابقة، ويعتبر قرار مجلس الوزراء الصادر في هذا الشأن نهائيا. 3- ولا يحق للمؤسسين ان يتقدموا بطلب تأسيس الشركة مرة اخرى الا بعد مضي ستة اشهر اعتبارا من تاريخ قرار مجلس الوزراء بالرفض.
المادة 75
اذا تمت الموافقة على مشروع عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، يقوم المؤسسون بتوثيق العقد والنظام الاساسي طبقا لاخر تعديل، لدى الجهة المختصة بالتوثيق ويعيدونه الى وزارة التجارة والزراعة لاستصدار مرسوم التأسيس.
المادة 76
اذا صدر مرسوم التأسيس، وجب نشره في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة، وتبلغ صورة منه للمؤسسين.
المادة 77
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ نشر المرسوم في الجريدة الرسمية.
المادة 78
صدور المرسوم بالترخيص بتأسيس الشركة، يفيد في نفس الوقت المصادقة على عقدها ونظامها والبيانات الاخرى التي وردت في الطلب.
المادة 79
يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الاسهم بعد نشر مرسوم التأسيس في الجريدة الرسمية.
المادة 80
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 13 لسنة 1980) على المؤسسين ان يكتتبوا باسهم لا تقل عن 7% ولا تزيد عن 20 % من رأسمال الشركة، وان يدفعوا، قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب. ومع ذلك يجوز استثناء بعد موافقة مجلس الوزراء الترخيص للمؤسسين بأن تصل نسبة اكتتابهم الى 40 % من رأسمال الشركة. ويشترط في هذه الحالة الا يقل عدد المؤسسين عن ستين شخصا.
المادة 81
يقدم المؤسسون الى ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة، قبل دعوة الجمهور الى الاكتتاب في اسهم الشركة، شهادة من البنك، تثبت انهم، قد اكتتبوا في اسهم الشركة في الحدود المقررة في المادة السابقة وانهم دفعوا فعلا في حساب الشركة المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب حسبما ينص عليه النظام الاساسي، ويشار الى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب. ويرفق بهذه الشهادة الصادرة من البنك، بيان بالدعوة الى الاكتتاب يقوم المؤسسون باعداده، وفقا لاحكام المادة التالية، وبعد استيفاء ذلك، يأذن وزير التجارة والزراعة بنشر بيان الدعوة في الجريدة الرسمية.
المادة 82
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 13 لسنة 1980) يصدر المؤسسون عند طرح الاسهم في الاكتتاب العام بيانا يتضمن دعوة الجمهور للاكتتاب ويشتمل على ما يلي: 1- ملخصا لعقد تأسيس الشركة، ونظامها الاساسي، تذكر فيه اغراض الشركة ومركزها الرئيسي ومدة الشركة واسماء مؤسسيها ومحال اقامتهم، وجنسياتهم، ومقدار رأسمالها، وعدد اسهمها ، وقيمة السهم، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة والحصص العينية، ومقدار النفقات، والاجور، والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة. 2- الحد الاعلى لعدد الاسهم التي يمكن للشخص ان يكتتب بها. 3- الحد الاعلى لعدد الاسهم التي يمكن للشخص ان يمتلكها. 4- عدد الاسهم التى يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الادارة ومكافآت اعضاء هذا المجلس والمنافع التى يكسبونها. 5- ميعاد الاكتتاب، ومكانه وشروطه. 6- تاريخ صدور المرسوم بتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية. 7- بيان بالجدوى الاقتصادية للمشروع والالتزامات المالية التى يتوقع ان ترتبط بها الشركة. وتعلن نشرة الاكتتاب في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية وذلك على نفقة الشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الاقل. ويوقع نشرة الاكتتاب المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بالنشرة.
المادة 83
يجري الاكتتاب في بنك او اكثر من البنوك الوطنية التي يعتمدها وزير التجارة والزراعة.
المادة 84
تدفع في البنك الاقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب ان يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن خمسة عشر يوما، ولا تزيد عن ثلاثة اشهر.
المادة 85
يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الاسهم التي يكتتب بها، وبقبوله لعقد تأسيس الشركة، ونظامها الاساسي والموطن الذي اختاره، على ان يكون في البحرين، وكل بيان اخر يكون ضروريا. ويوقع المكتتب او من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب. ويسلم المكتتب الورقة الى البنك، ويدفع الاقساط الواجب دفعها لقاء ايصال موقع عليه من البنك، يبين فيه اسم المكتتب، وموطنه المختار وجنسيته، وتاريخ الاكتتاب، وعدد الاسهم المكتتب بها، والاقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائيا، عند تسلم هذا الايصال، ولا يجوز للمكتتب العدول عن اكتتابه مع عدم الاخلال باحكام المادة 98 من هذا القانون.
المادة 86
تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة، ونظامها الاساسي لكل مكتتب، نظير مبلغ يحدده نظام الشركة، ويذكر في الايصال المنصوص عليه في المادة السابقة.
المادة 87
يحتفظ البنك بجميع الاموال المقبوضة من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز له ان يسلمها الا لمجلس الادارة الاول، طبقا لاحكام هذا القانون.
المادة 88
على البنك الذي يجرى الاكتتاب لديه، ان يقوم بالعمليات المتعلقة به وفقا لنظام الشركة وهو مسؤول عن مراعاة احكامه، وعن اي تصرف مخالف.
المادة 89
اذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الاسهم المطروحة جاز للمؤسسين بعد موافقة وزير التجارة والزراعة، مد الميعاد، مدة لا تجاوز ثلاثة اشهر، فاذا لم يستنفد الاكتتاب كل الاسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين اما الرجوع عن تأسيس الشركة او انقاص رأسمالها بالقدر الذي لم يكتتب به بشرط موافقة وزير التجارة والزراعة والاقتصاد. (كما عدلت الفقرة الثانية بالمرسوم بقانون رقم 13 لسنة 1980 ) كما يجوز للمؤسسين بموافقة وزير التجارة والزراعة او لمن يرخص لهم وزير التجارة والزراعة ان يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الاسهم استثناء من احكام المادة (80) وذلك مع عدم الاخلال بأحكام المادة (60). وينشر قرار وزير التجارة والزراعة بالموافقة في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية.
المادة 90
اذا ظهر بعد اغلاق الاكتتاب انه قد جاوز عدد الاسهم المطروحة، وجب توزيع الاسهم على المكتتبين بالكيفية التي يحددها نظام الشركة. ويجوز لوزير التجارة والاقتصاد ان يقرر توزيع عدد الاسهم ابتداء على جميع المكتتبين بما لا يتجاوز عشرة اسهم، ثم يجرى التوزيع بعد ذلك على النحو المشار اليه في الفقرة السابقة.
المادة 91
كل اكتتاب تم خلافا للاحكام المتقدمة، يجوز لكل ذي شان، طلب الحكم ببطلانه خلال ثلاثين يوما من تاريخ اغلاق باب الاكتتاب. ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية.
المادة 92
(كما عدلت الفقرة الاولى بالمرسوم بقانون رقم 13 لسنة 1980) 1- يقوم المؤسسون بدعوة المكتتبين الى جمعية تأسيسية تنعقد خلال خمسة وأربعين يوما من تاريخ قفل الاكتتاب وتسرى على اجراءات الدعوى الاحكام المنصوص عليها في المادة (169). 2- ويكون لكل مكتتب ايا كان عدد اسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية. 3- يتولى رئاسة الجمعية من تنتخبه الاغلبية العددية للاعضاء الحاضرين.
المادة 93
تنظر الجمعية التاسيسية على وجه الخصوص تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها وتقويم الحصص العينية كما تقوم بانتخاب مجلس الادارة ومراقبي الحسابات والاعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.
المادة 94
1- يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الاقل. 2- فاذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة الى اجتماع ثان ينعقد خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الاول تتبع فيه اجراءات الدعوة الاولى ويكون الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. 3- وتصدر قرارات الجمعية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة فيها.
المادة 95
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 13 لسنة 1980) 1- اذا اشتمل راس المال على حصص عينية وجب ان يقومها المؤسسون بالاتفاق مع مقدميها. وعلى المؤسسين ان يطلبوا من رئيس المحكمة الكبرى تعيين خبير او اكثر ليتحقق من صحة التقويم وتقديم تقرير بذلك الى المحكمة. 2- ويقدم الخبير تقريره خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل ويجوز لرئيس المحكمة بناء على طلب مسبب من الخبير ان يمنحه مهلة اخرى. 3- وترسل صورة من تقرير الخبير الى المؤسسين وعليهم ايداع صور كافية منه مركز الشركة والنشر عن هذا الايداع في جريدتين محليتين قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الاقل ويجوز لكل ذي شان الاطلاع عليه. 4- ويعرض على الجمعية التاسيسية التقويم الذي اجراه المؤسسون بالاتفاق مع مقدم الحصة وتقرير الخبير وللجمعية المصادقة على التقويم الذي اجراه الخبير او رفضه او خفضه. فاذا قررت الجمعية خفض التقويم جاز لمقدم الحصة ان يسحبها من راس المال او ان يدفع الفرق. 5- اذا قررت الجمعية رفض الحصة العينية او سحبها مقدمها جاز الاكتتاب نقدا وفقا للشروط واوضاع الاكتتاب النقدي او خفض راس المال بما يعادل النقص بشرط ان لا يقل راس المال عن الحد المقرر في هذا القانون. 6- استثناء من احكام المادة 94 تصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصة العينية بالاغلبية العددية للمكتتبين بالاسهم النقدية بشرط ان تكون هذه الاغلبية حائزة على الاقل لثلثي الاسهم المذكورة. ولا يكون لاصحاب الحصة العينية حق التصويت ولو كانوا اصحاب اسهم نقدية. 7- واذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين كان تقديرهم لها نهائيا بشرط الا تجاوز القيمة المقدرة طبقا لتقرير الخبير. 8- تستثنى من احكام البنود السابقة: (أ) الحصص العينية التى تقدمها الحكومة في الشركات التى تساهم في تأسيسها او تنفرد بتأسيسها ويكون تقدير الحصص العينية في هذه الحالات باقرار. واذا كانت الحصة العينية التى تقدمها الحكومة عبارة عن قطعة ارض، فانه في حالة تصفية الشركة بعد حلها يعاد تقدير قيمة هذه الارض من جديد على اساس قيمتها الفعلية وقت تقديمها وذلك بواسطة خبراء يعينهم المصفي ويكون نصيب الحكومة من اموال الشركة بعد اداء الديون على اساس هذه القيمة. (ب) الحصص العينية التى يقدمها احد الشركاء في الشركات التى لا تطرح اسهمها للاكتتاب العام (المقفلة) ويتم تقدير الحصة العينية في هذه الحالة بتقرير من خبير او اكثر يتفق على تعيينه المؤسسون. 9- ولا يجوز تسليم الاسهم التي تمثل الحصص العينية الا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة الى الشركة.
المادة 96
يقوم مجلس الادارة باخطار ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة بالبيانات الاتية: أ- اقرار بحصول الاكتتاب في راس المال كاملا وما دفعه المكتتبون من قيمة الاسهم وبيان اسمائهم ومحال اقامتهم وعدد الاسهم التي اكتتب فيها كل منهم. ب- محضر جلسة الجمعية التاسيسية موقعا من مؤسسيها. ج- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين اعضاء مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات. د- الوثائق المؤيدة لصحة اجراءات التأسيس.
المادة 97
1- يقوم مجلس الادارة الاول بشهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون. 2- ويسال اعضاء مجلس الادارة الاول بالتضامن عن الاضرار الناشئة عن عدم القيام باجراءات الشهر المنصوص عليها في الفقرة السابقة.
المادة 98
1- اذا لم يتم تأسيس الشركة جاز للمكتتبين استرداد المبالغ التي دفعوها ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلا عن التعويض عند الاقتضاء، كما يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي انفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الاعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس. 2- اذا تم تأسيس الشركة انتقلت اليها اثار جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون بمناسبة تأسيسها وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي انفقوها.
المادة 99
يعلق نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص ان يحصل على نسخة مطابقة للاصل لقاء ثمن معقول. وفي جميع العقود التي تبرمها الشركة وفي الرسائل والنشرات والاعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها، يجب ان يبين بوضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ انشائها ومقدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة او نقصا ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة 100
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم (13) لسنة 1980). استثناء من الاحكام السابقة، وفي غير الشركات ذوات الامتياز او الاحتكار، يجوز دون حاجة الى استصدار مرسوم اميرى، تأسيس شركات مساهمة لا تطرح اسهمها للجمهور في اكتتاب عام (مقفلة) بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين، ويجب الا يقل عددهم عن خمسة. ويجوز - بعد موافقة وزير التجارة والزراعة - ان يقل عدد المؤسسين عن ذلك في الشركات المساهمة التى تشترك الحكومة او احد الاشخاص المعنوية العامة في تأسيسها شركات تساهم الحكومة فيها بما لا يقل عن 51 % من رأسمالها، او في الشركات التى تؤسسها الحكومات العربية ويشتمل المحرر الرسمي على عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وعلى الاقرارات الآتية: اولا: - ان احكام العقد والنظام الاساسي مطابقة لأحكام القانون. ثانيا: - ان المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الاسهم، ووضعوا قيمتها او نسبة 50 % من قيمتها على الأقل بعد موافقة وزير التجارة والزراعة، تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة بقرار من وزير التجارة والزراعة ويشترط في هذه الحالة الا تزيد المدة التى يتم خلالها الوفاء بباقي قيمة الاسهم على ثلاث سنوات. ثالثا- ان الحصص العينية قد قومت وفقا لأحكام القانون وقد تم الوفاء بها كاملة. رابعا- ان المؤسسين قد عينوا الهيئات الادارية اللازمة للشركة. وتحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الاوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر.
المادة 101
لا يكون للشركة التي تؤسس وفقا للاحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية، ولا يجوز لها ان تبدأ اعمالها، الا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة.
المادة 102
اذا تأسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي شان ان ينذرها بوجوب اجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الانذار، فاذا لم تبادر باجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، كان له ان يطلب من المحكمة الكبرى الحكم ببطلان الشركة خلال سنة من تاريخ تأسيسها. ولكن لا يجوز للشركاء ان يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية، ولا يخل ذلك بحق ذوي الشان في رفع دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات الاولين.
الفصل الثاني
رأسمال الشركة
المادة 103
يجب ان يكون رأسمال الشركة كافيا لتحقيق اغراضها، محددا بالنقد البحريني، ولا يجوز بعد العمل باحكام هذا القانون، ان يقل الصادر منه باي حال عن خمسمائة الف دينار في الشركات التي تطرح اسهمها للجمهور في اكتتاب عام، وعن مائتي الف دينار في الشركات التي لا تطرح اسهمها للاكتتاب العام. ويقسم رأسمال الشركة الى اسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن دينار ولا تزيد على مائة دينار. (كما اضيفت بموجب المرسوم بقانون رقم 17 لسنة 1986 الفقرة التالية): “ومع ذلك يجوز للشركة ان تصدر اسهما ممتازة، ويحدد النظام الاساسي للشركة الحالات التى تصدر فيها الاسهم الممتازة وما تمنحه من مزايا، وتسرى على الاسهم الممتازة الاحكام الواردة في هذا القانون بالنسبة للأسهم”.
المادة 104
تصدر الاسهم بقيمتها الاسمية ولا يجوز اصدارها بقيمة ادنى، واذا اصدرت بقيمة اعلى خصصت الزيادة اولا لوفاء مصروفات الاصدار ثم للاحتياطي.
المادة 105
يكون السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز ان يشترك شخصان او اكثر في سهم واحد او في عدد من الاسهم على ان يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء في السهم او الاسهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.
المادة 106
يجب ان تكون الاسهم اسمية، اما قسائم الارباح، التي يعين نظام الشركة شكلها واحكامها، فيجوز ان تكون اسمية او لحاملها.
المادة 107
1- تدفع قيمة السهم نقدا دفعة واحدة او اقساطا. ولا يجوز ان يقل القسط الواجب سداده عند الاكتتاب عن 20% من قيمة السهم. ويجب في جميع الاحوال ان تسدد كل القيمة خلال اربع سنوات من تاريخ صدور مرسوم التأسيس. 2- يلتزم المساهم بدفع قيمة الاسهم في المواعيد المعينة لذلك. وتستحق الفوائد عن التأخير في الوفاء بمجرد حلول ميعاد الاستحقاق دون حاجة الى اعذار. 3- واذا تخلف المساهم عن دفع القسط المستحق على قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الادارة التنفيذ على السهم وذلك باعذار المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول، فاذا لم يقم بالوفاء خلال عشرة ايام من تاريخ وصول الاعذار جاز للشركة بيع السهم في مزاد علني او في البورصة- ان وجدت- وفقا للاجراءات المتعلقة بالتنفيذ على المنقول المنصوص عليها في قانون المرافعات المدنية والتجارية. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف، حتى اليوم المحدد للمزايدة، ان يدفع القيمة المستحقة عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركة. 4- تستوفى الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من اقساط متأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم. فاذا لم يكف الثمن للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة الرجوع بالباقي على المساهم بالطرق العادية.
المادة 108
يسلم مجلس الادارة الاول لكل مساهم، خلال ثلاثة اشهر من تاريخ اعلان قيام الشركة نهائيا وفقا للمادة 92 من هذا القانون، شهادات مؤقتة تمثل الاسهم التي يملكها، وتشمل على وجه الخصوص اسم المساهم وعدد الاسهم التي اكتتب فيها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادة المؤقتة وارقام الاسهم التي تمثلها ورأسمال الشركة ومركزها الرئيسي. ويسلم المجلس الاسهم خلال ثلاثة اشهر من تاريخ وفاء القسط الاخير او الوفاء بقيمتها كاملة. وتستخرج الاسهم او الشهادات المؤقتة الممثلة للاسهم من دفتر ذي قسائم، وتعطى ارقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من اعضاء مجلس الادارة وتختم بخاتم الشركة. ويجب ان يتضمن السهم على الاخص تاريخ المرسوم الصادر بالترخيص في تأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال المصرح به وعدد الاسهم الموزعة عليها وخصائصها ومركزها ومدتها.
المادة 109
تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه اسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم. وارقام الاسهم وعددها، لقيد التصرفات التي تجري على الاسهم المذكورة او الشهادات المؤقتة التي تمثلها. وتبلغ الشركة صورة من هذه البيانات الى ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة.
المادة 110
(كما عدلت بموجب القرار رقم 10 تاريخ 27/2/1999) يجوز تداول الاسهم والشهادات المؤقتة، كما يجوز للشركة ان تشتري اسهمها لاغراض الاستثمار، ويصدر وزير التجارة قرارا بالحالات التي يسمح فيها للشركة بشراء اسهمها بغرض الاستثمار والحد الاقصى للاسهم التي يسمح بشرائها. ولا يعتبر التصرف في الاسهم ساريا في حق الشركة او الغير الا اذا دون في السجل الخاص بذلك. ويكون تداول الاسهم وفقا لاحكام قانون سوق البحرين للاوراق المالية واللائحة الداخلية للسوق، ويجب ان يكون المشتري بحريني الجنسية، ويجوز لغير البحرينيين تملك وتداول اسهم الشركات المساهمة البحرينية وفقا لاحكام هذا القانون، عدا الشركات التي يصدر باستثنائها قرار من وزير التجارة. وللشركة ان توقف تسجيل تحويل الاسهم خلال المدة الواقعة بين تاريخ الدعوة لاجتماع الجمعية العامة وتاريخ انعقاد هذا الاجتماع. ولها ان ترفض تسجيل التصرف في الاسهم في الاحوال الآتية : 1 - اذا كانت الاسهم مرهونة او محجوزا عليها بأمر من المحكمة. 2 - اذا كانت الاسهم او الشهادات المؤقتة مفقودة ولم يعط بدلا منها. 3 - اذا كان البيع او نقل الملكية مخالفا لاحكام القانون او للنظام الاساسي للشركة. 4 - اذا لم يسدد باقي قيمة الاسهم للشركة او اذا كان للشركة دين عليها.
المادة 111
يجوز رهن الاسهم والشهادات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها باي تصرف اخر، وتسري على التصرف احكام المادة السابقة. وتتحد مرتبة الدائن المرتهن من تاريخ قيد الرهن في السجل المعد لذلك. ويكون للدائن المرتهن قبض الارباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. ومع ذلك لا يجوز للدائن المرتهن حضور الجمعية العامة او الاشتراك في مداولاتها او التصديق على قراراتها. ولا يجوز شطب الرهن الا بمقتضى اقرار من الدائن المرتهن بقبول شطب الرهن او بمقتضى حكم نهائي، ويؤشر بذلك في سجل الاسهم.
111 مكرر
(كما اضيفت بموجب المرسوم بقانون رقم 13 لسنة 1980) يكون للمساهمين في الشركة المساهمة التي لا تطرح اسهمها للاكتتاب العام (المقفلة) الاولوية في شراء الاسهم من البائع والحلول محله عند تنازل احد المساهمين عن اسهمه الى الغير او بأى تصرف قانوني آخر. ويحدد نظام الشركة الشروط التى يتم بها الشراء، سواء بالنسبة لالتزام المساهم المتنازل بابلاغ مجلس الادارة برغبته في التنازل عن اسهمه او بالنسبة للمهلة التي يمارس فيها المساهمون حق الاولوية في الشراء والثمن الواجب دفعه وغير ذلك من الشروط. واذا لم يعين نظام الشركة هذه الشروط او بعضها فيكون تعيينها بقرار من الجمعية العامة العادية.
المادة 112
لا يجوز لدائن المساهم ولا لورثته باية حجة كانت ان يطلبوا وضع الاختام على دفاتر الشركة او وثائقها او ممتلكاتها، ولا ان يطلبوا قسمتها او بيعها لعدم امكان القسمة، ولا ان يتدخلوا باية طريقة كانت في ادارة الشركة. ويجب عليهم، في استعمال حقوقهم، الاعتماد على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.
المادة 113
لا يجوز الحجز على اموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين، وانما يجوز حجز اسهم المدين وارباح هذه الاسهم، ويؤشر بالحجز على السهم في سجلها المحفوظ في الشركة، بناء على اعلان صادر من جهة مختصة، ولا يرفع الا باعلان من هذه الجهة. وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة، على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة اسهمه او الراهن دون ان تكون له حقوق العضوية في الشركة.
المادة 114
لا يجوز لحملة الاسهم العينية او المؤسسين ان يتصرفوا في اسهمهم الا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائيا. ومع ذلك يجوز خلال هذه الفترة لورثة المؤسس في حالة وفاته التصرف في اسهم مورثهم.
الفصل الرابع
تعديل رأس المال
المادة 115
1- زيادة رأس المال يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية، زيادة رأسمال الشركة.
المادة 116
لا تجوز زيادة رأس المال الا بعد اداء المساهمين قيمة رأس المال المصرح به كاملا.
المادة 117
تجري زيادة رأس المال باحد الامور الاتية:- 1- اصدار اسهم جديدة بقيمة الزيادة. 2- تحويل الاحتياطي الى رأسمال، ويتم هذا التحويل باحدى طريقتين: أ- زيادة القيمة الاسمية للاسهم الاصلية دون ان تطلب الشركة من المساهمين دفع الفرق، بل يدفع من الاحتياطي، ويؤشر على الاسهم بقيمتها الجديدة. ب- اصدار اسهم جديدة بقيمة الزيادة، وتوزع الشركة هذه الاسهم على المساهمين الاصليين دون مقابل، كل بقدر نسبة ما يملكه من الاسهم الاصلية.
المادة 118
يجب ان تكون القيمة الاسمية للاسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للاسهم الاصلية، ويجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر اضافة علاوة اصدار الى القيمة الاسمية للاسهم وان تحدد مقدارها، ويضاف صافي هذه العلاوة الى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف ر
: على التاجر أو ورثته أو أولياء هؤلاء أو أوصيائهم أو المصفيين بحسب الأحـوال أن يطلبوا كتـابيا شطب القيد في السجل التجاري خلال ثلاثين يوما من تاريخ حدوث أي من الأحوال التالية:
لا توجد تعليقات » | 
استثمار, تجاري, قانون, قوانين, قوانين اليمن | 
رابط دائم
كتبت بواسطة ashrfmshrf